Osakkeiden erilaistamisen ja erilajistamisen mahdollisuudet osakeyhtiössä

Lähtökohtana osakeyhtiölaissa on, että osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Tämä tarkoittaa sitä, että lähtökohtaisesti kaikki osakeyhtiön osakkeet ovat samanlaisia ja samanlajisia. Yksi osakeyhtiölain perusperiaatteista on kuitenkin tahdonvaltaisuus, mikä mahdollistaa yhtiön osakkeenomistajille laajan mahdollisuuden sopia asiasta keskenään eri tavalla kuin osakeyhtiölaissa säädetään, ellei asiaan liity pakottavaa lainsäädäntöä. Tämä mahdollistaa myös sen, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on erilaisia tai erilajisia osakkeita. Osakkeiden tai osakelajien oikeudet ja velvollisuudet voivat siis erota toisistaan, jos niin on yhtiöjärjestyksessä määrätty.

Laajan sopimusvapauden vastapainona tulee kuitenkin huomioida osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate, mikä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että osakkeenomistajia on kohdeltava samalla tavalla, jos he omistavat samanlaisia ja samanlajisia osakkeita. Kääntäen yhdenvertaisuusperiaate tarkoittaa siis sitä, että osakkeenomistajia voidaan kohdella eri tavalla vain ja ainoastaan siltä osin, kun asiasta on määrätty pätevästi yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa.

Mitä osakkeiden erilaisuus ja erilajisuus tarkoittavat ja miten ne eroavat toisistaan?

Osakeyhtiölain mukaan erilajisia osakkeita ovat osakkeet, joiden äänimäärä tai varallisuusoikeus poikkeaa muista osakkeista, sekä sellaiset osakkeet, jotka yhtiöjärjestyksessä on määrätty erilajisiksi. Tyypillisesti eri osakelajit on tavattu nimetä esimerkiksi aakkosten alkupään kirjaimilla tai numeroilla, mutta mikään ei estä osakelajien nimeämistä muulla tavalla osakkeenomistajien niin halutessaan.

Osakkeet voivat kuitenkin olla samanlajisia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla ja siitä huolimatta erilaisia. Useimmiten osakkeen erilaisuuteen liittyy jokin tietty oikeus tai velvollisuus, joka poikkeaa muista osakkeista. Tiettyyn osakkeeseen tai osakkeisiin voidaan liittää esimerkiksi maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan, oikeus käyttää yhtiön omaisuutta/palveluita tai lunastus-/suostumuslauseke. Edellä mainitun kaltaisten oikeuksien tai velvollisuuksien lisääminen ei kuitenkaan tee osakkeista osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla erilajisia, ellei osakkeita erikseen ole yhtiöjärjestyksessä määrätty erilajisiksi.

Esimerkkinä tästä voidaan mainita golf-yhtiöt, joissa tietty osake tai osakkeet oikeuttavat käyttämään yhtiön palveluita ja toisaalta velvoittaa osakkeenomistajan suorittamaan maksuja yhtiölle. Golf-yhtiössä osakkeet voivat kuitenkin olla samanlajisia, vaikka niiden pelioikeus tai maksuvelvollisuus poikkeaisi yhtiön muista osakkeista. Olennaista erilajisuuden kannalta on siis, että äänimäärä ja oikeudet yhtiön varoihin ovat eriäväiset muiden yhtiön osakkeiden kanssa tai että erilajisuudesta on erikseen määrätty yhtiöjärjestyksessä.

Mitä mahdollisuuksia osakkeiden erilaistaminen ja erilajistaminen tarjoaa osakkeenomistajille?

Osakkeiden erilaistaminen ja erilajistaminen tarjoaa yhtiön osakkeenomistajille monia mahdollisuuksia. Osakkeiden erilajistamisessa eri osakelajeille määrätään yhtiöjärjestyksessä erilaiset äänestysoikeudet ja/tai erilaiset oikeudet yhtiön varoihin. Osakkeiden erilajistamisella voidaan siis vaikuttaa yhtiön päätöksentekovaltaan sekä osakkeenomistajien riskiprofiileihin. Osakkeen erilaistamisessa voidaan osakkeeseen esimerkiksi liittää jokin oikeus tai velvoite, kuten yhtiön omaisuuden/palveluiden käyttöoikeus tai velvoite rahoittaa yhtiötä.

Erilajistamisella on mahdollista esimerkiksi keskittää äänivaltaa yhtiön hallinnosta kiinnostuneille henkilöille ja mahdollistaa erilajisella osakkeella sijoittajille mahdollisuus saada yhtiöstä haluamaansa tuottoa. Tämä on tyypillistä esimerkiksi pörssiyhtiöissä, kun sijoittajat eivät välttämättä ole kiinnostuneita osallistumaan yhtiökokoukseen tai päätöksentekoon vaan haluavat osakkeelleen vain tuottoa. Sijoittajia varten voidaan luoda myös täysin äänivallaton osakesarja, mutta huomattava kuitenkin on, että kaikki osakkeet eivät voi olla äänivallattomia. Vastaavasti mahdollista on luoda osakesarja, jolla on mahdollista äänestää, mutta johon ei liity lainkaan varallisuusoikeuksia. Äänioikeutta on yhtiöjärjestyksessä mahdollista rajoittaa myös nimettyihin asioihin liittyen.

Osakkeita voidaan erilajistaa myös varojenjaon osalta. Varojenjako-oikeutta voidaan varioida useilla eri tavoilla ja osakkeesta on siten mahdollista luoda välirahoitusinstrumentti, jolla saattaa olla myös velkaa muistuttavia piirteitä. Eri osakelajien välillä voidaan esimerkiksi porrastaa varojenjaon etuoikeutta, määrä kiinteästä osingosta tai osingon määrä voidaan sitoa esimerkiksi johonkin viitekorkoon. Osake voi olla myös jako-osaton, mikä tarkoittaa sitä, että sillä on tietty kiinteä ennakolta määrätty oikeus yhtiön varoihin toiminnan aikana ja yhtiötä purettaessa, mutta ei lainkaan oikeutta jäljelle jäävään jako-osaan, johon yhtiön muilla osakkeilla on oikeus.

Jos osakkeeseen liitetään yhtiöjärjestyksessä velvoittava hankkimis- tai lunastusehto tiettynä ajankohtana ja osakkeen lunastushinta myös sovitaan etukäteen alkaa osake muistuttaa velkaa yhtiön näkökulmasta. Erilajinen osake voi siten käytännössä olla hyvinkin lähellä vierasta pääomaa. Joissain tilanteissa vieraaseen pääomaan kirjattavat välirahoitusinstrumentit saattavat olla jopa käytännössä lähempänä oman pääoman piirteitä kuin pitkälle erilajistettu osake, jos esimerkiksi pääomalainan antajalle on annettu oikeus osallistua yhtiön päätöksentekoon tai jos lainanantajan saama tuotto on voimakkaasti riippuvaista yhtiön tuloksesta.

Osakkeet on mahdollista määrätä yhtiöjärjestyksessä erilajisiksi ja niillä voi siitä huolimatta olla täysin samanlaiset äänestysoikeudet sekä oikeudet yhtiön varoihin. Tällä saatetaan tavoitella vaikuttamista esimerkiksi osakelajikohtaiseen päätöksentekoon yhtiökokouksessa, sillä osakeyhtiölaki asettaa tiettyjen päätöksien edellytykseksi, että päätös saa kaikissa osakelajeissa riittävän määrän kannatusta.

Mihin osakkeiden erilaistamisessa ja erilajistamisessa tulee kiinnittää huomiota?

Osakkeiden erilaistamisessa ja erilajistamisessa on syytä kiinnittää huomiota siihen, että osakkeenomistajalla on aina tiettyjä osakeyhtiölain suomia oikeuksia. Kaikilla osakkeenomistajilla on esimerkiksi oikeus osallistua yhtiön yhtiökokoukseen, ellei tätä oikeutta ole nimenomaisesti yhtiöjärjestyksessä poistettu. Lisäksi on tiettyjä oikeuksia, joita ei voida pätevästi poistaa edes yhtiöjärjestysmääräyksellä. Jokaisella osakkeenomistajalla on esimerkiksi oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä, oikeus vaatia yhtiöltä vahingonkorvausta sekä oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista vallan väärinkäytöstilanteessa.

Lisäksi osakkeiden erilajistamista suunniteltaessa kannattaa huomioida, että osakeyhtiölain mukaan kaikilla osakesarjoilla on lähtökohtaisesti merkintäetuoikeus tulevissa yhtiön osakeanneissa, mikä saattaa ennakoimattomasti muuttaa yhtiön äänivalta- tai varallisuussuhteita myöhemmin mahdollisesti toteutettavissa osakeanneissa. Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, niin ääni- ja varallisuussuhteet saattavat myös muuttua ennakoimattomasti osakkeiden luovutus- tai perimystilanteessa. Ennakoimattomien muutosten varalta kannattaa yhtiön osakkeenomistajien sopia osakassopimuksella pelisäännöistä osakeanteihin ja luovutuksiin liittyen, minkä lisäksi kannattaa yhtiön yhtiöjärjestykseen harkita lunastus- ja/tai suostumuslausekkeen sisällyttämistä. Osakkeiden varallisuusoikeuksien erilajistamisen osalta kannattaa myös etukäteen selvittää varojenjaon verotuksellinen kohtelu erityisesti vähemmän tyypillisissä ratkaisuissa, ettei verotus myöhemmin aiheuta ikäviä yllätyksiä osakkeenomistajille.

Mitä hyötyjä osakkeiden erilaistamisella ja erilajistamisella saavutetaan?

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön osakkeet ovat samanlaisia ja samanlajisia. Osakeyhtiön osakkeiden erilaistamisella ja erilajistamisella voidaan kuitenkin tehokkaasti vaikuttaa omistajien oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä osakkeenomistajien riskiprofiiliin. Erilajiset osakkeet ovat käyttökelpoisia myös esimerkiksi lisärahoituksen järjestämisessä osapuolille sopivalla tavalla. Osakkeiden erilaistaminen ja erilajistaminen voidaan toteuttaa helposti yhtiön yhtiöjärjestystä muuttamalla. Ota meihin yhteyttä, niin voimme tehdä tarvittavat muutokset teidän yhtiöjärjestykseenne.

Mikäli tarvitset neuvoja, voit jättää meille yhteydenottopyynnön