Yrittäjä, sitouta tärkein voimavarasi osakeannin avulla
Työntekijöitä voidaan sitouttaa yhtiöön eri tavoin, yksi niistä on henkilöstöanti.
Tutkimusten mukaan menestyminen työssä perustuu motivaatioon, ei niinkään älykkyyteen, kykyihin tai palkkaukseen. Yksi tapa motivoida on sitouttaminen.
Tässä kirjoituksessa kerromme, kuinka yrittäjä voi sitouttaa omaa henkilöstöään osakeannin avulla.
Työntekijän sitouttaminen henkilöstöannin avulla
Työntekijöitä voidaan sitouttaa yhtiöön esimerkiksi suunnatun osakeannin avulla. Sitoutuneet työntekijät vähentävät merkittävästi yhtiön rekrytointi-, perehdytys- ja ulkoistamiskustannuksia. Lisäksi työntekijän on helpompi motivoitua, kun tietää tekevänsä töitä myös itselleen.
Kun suunnattu anti kohdistuu työntekijöihin, puhutaan henkilöstöannista. Henkilöstöannille on tunnusomaista se, että merkintä tapahtuu käypää arvoa alempaan hintaan. Henkilöstöannin verokohtelua helpottava lakimuutos tuli voimaan 1.1.2021. Muutoksen tarkoituksena on ollut poistaa osakkeen arvostamiseen liittyvät ongelmat sekä edistää listaamattomien yhtiöiden henkilöstöanteja.
Työntekijöiden osakeannin verotus helpottui 1.1.2021. Mikä muuttui?
Vuoden ensimmäisenä päivänä otettiin käyttöön uusi, muita kuin julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskeva säännös. Nyt meillä on kaksi työsuhteeseen perustuvaa osakeantia koskevaa säännöstä, toinen koskee kaikkia yhtiöitä (TVL 66 §:n 1 momentti) ja toinen muita kuin julkisesti noteerattuja yhtiöitä (TVL 66 a §).
Työsuhdeannista saatu etu on veronalaista ansiotuloa, jos kyse ei ole säännöksen tarkoittamasta korkeintaan 10 prosentin suuruisesta verovapaasta alennuksesta, joka on laskettu osakkeen käyvästä arvosta. Arvon määrittäminen listaamattomalle yhtiölle tuo omat haasteensa, koska useimmissa tapauksissa ei ole käytettävissä verrokkiluovutuksia. Merkintähetken käypää hintaa määrättäessä voidaan muun selvityksen puuttuessa lähtökohtana pitää Verohallinnon ohjeessa Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa esitettyjä arvostamisperiaatteita.
Uuden säännöksen mukaan veronalaista tuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa ennen osakeannin merkintäajan alkamista viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella yhtiön osakkeelle lasketun oikaistun matemaattisen arvon. Erityisesti startup-yrityksissä, joissa yrityksen arvo perustuu tulevaisuuden odotuksille, matemaattinen arvo voi olla huomattavasti alhaisempi kuin yrityksen käypä arvo.
Esimerkiksi yhtiö on saanut 100 000 euron sijoituksen 1 000 000 euron valuaatiolla tilikauden loppupuolella. Tällöin muodostuu ns. vertailuhinta ja käypä arvo 1 000 000 euroksi. Yhtiön nettovarallisuus tilinpäätöksessä on esimerkiksi 125 000 euroa. Osakkeita on ulkona 10 000 kpl.
Henkilöstöanti voidaan toteuttaa 12,50 euron osakekohtaisella merkintähinnalla seuraavan tilikauden puolella, kun tilinpäätös on vahvistettu. Mikäli edun edellytykset eivät täyty, olisi merkintähinnan oltava 90 euroa osakkeelta, jotta verotettavaa ansiotuloa ei synny.
Mitä edun saaminen edellyttää?
Jo pelkästään termi henkilöstöanti, kertoo sen, että kyse on työsuhteen perusteella saadusta edusta, jolloin henkilön tulee olla työsuhteessa yhtiöön. Eli käytännössä työntekijän pitää merkitä työnantajanaan toimivan yhtiön osakkeita, eikä esimerkiksi konsernin emoyhtiön osakkeita, mikäli työsuhde on laadittu tytäryhtiön kanssa.
Osakeannin tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tämä tarkoittaa sitä, että mahdollisuus osakemerkintään tulee olla yli puolella henkilöstöstä. Jos mahdollisuus osakemerkintään on tarjottu yli puolelle henkilöstöstä, merkitystä ei ole sillä, että kaikki eivät ole käyttäneet heille tarjottua mahdollisuutta osakkeiden merkintään. Henkilöstön enemmistöä laskettaessa ei oteta huomioon niitä henkilöitä, jotka jäävät sääntelyn ulkopuolelle esimerkiksi omistus- tai äänivaltaosuutta koskevan rajoituksen johdosta. Huomioon ei myöskään oteta sääntelyn ulkopuolelle jääviä hallituksen jäseniä. Säännös ei siten sovellu pelkästään avainhenkilöiden sitouttamiseen.
Säännöstä ei myöskään sovelleta, jos osakkeita merkitsevän työntekijän tai hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää 10 % yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakeannin tarkoituksena on nimenomaan yrityksen henkilöstön sitouttaminen ja palkitseminen.
Lisäksi yhtiön tulee sijaita Euroopan talousalueella ja harjoittaa elinkeinotoimintaa, olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja sekä kuulua työnantajarekisteriin. Tämä sulkee tarkoituksella pois esimerkiksi Holding-yhtiöt.
Työntekijän verotus
Osakemerkinnän ajankohta ratkaisee edun verovuoden eikä osakkeiden merkintäajan alkamisella, merkintöjen hyväksymisellä tai osakkeiden siirtämisellä palkansaajan arvo-osuustilille ole vaikutusta edun verotusajankohtaan.
Kun työntekijä myy henkilöstöannissa merkityt osakkeet, sovelletaan luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (TVL 45–47 ja 50 §). Myynnistä saatu luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä luovutushinnasta osakkeiden hankintameno (osakkeista maksettu hinta + palkkana verotettu määrä). Verovapaata alennusta ei lueta vähennyskelpoiseen hankintamenoon.
Mitä muuta tulee huomioida työsuhdeannin osalta?
Työsuhdeannin ja työsuhdeoption rajanveto ei ole kaikissa tilanteissa täysin selvä. Työsuhdeoptioille on tyypillistä se, että osakkeiden merkintä tapahtuu tiettynä tulevaisuuden ajankohtana etukäteen sovituilla ehdoilla ja hinnalla. Palkansaajalle osakeannin muodossa annettua etua on pidettävä työsuhdeoptiona silloin, kun palkansaajalla on mahdollisuus hyötyä osakkeen arvonnoususta. Tämä on tyypillisesti mahdollista silloin, kun merkintähintana käytetään kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan perusteella määriteltyä osakkeen käypää hintaa, mutta kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan (merkintähinnan määrittämisen ajankohta) ja merkintäajan päättymisen välinen aika on usean kuukauden mittainen tai tätä pidempi. Osakeantitilanteissa tyypillisesti merkintä tapahtuu lyhyessä ajassa osakeantipäätöksen jälkeen. Verohallinnolle tyypillinen aika on kolme kuukautta.
Mikäli halutaan, että yrityksen osakkeet eivät päädy väärille teille, on syytä tehdä osakassopimus. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että mikäli työsuhde päättyy, on työntekijä velvollinen myymään osakkeensa yritykselle. Myös yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeilla voidaan rajata riskiä osakkeiden siirtymisestä ulkopuolisille tahoille.
Osakkeita voi merkitä eri määrän per henkilö, kunhan määrittelyperusteet ovat objektiiviset. Määrittelyperusteena on hyväksytty esimerkiksi bruttopalkka ja työsuhteen kesto.
Kiinnostuitko henkilöstöannin järjestämisestä?
Mikäli henkilöstön sitouttaminen henkilöstöannin avulla voisi olla yrityksellenne ajankohtainen, ole yhteydessä meihin, autamme teitä mielellämme annin suunnittelussa ja läpiviennissä.
