Iiro Säilä | | Ajankohtaista, Asiantuntijapalvelut

Osakeyhtiön osakkeenomistaja, muista laatia osakassopimus

Osakeyhtiöiden toimintaa säätelee osakeyhtiölaki, joka velvoittaa osakeyhtiöitä laatimaan yhtiöjärjestyksen. Kaikkia yhtiön toiminnan kannalta oleellisia asioita ei kuitenkaan ole aina mahdollista tai tarpeellista kirjata yhtiöjärjestykseen. Osakkaiden kannattaa laatia osakassopimus, jonka avulla voidaan sopia yhteisistä pelisäännöistä ja niiden avulla ennaltaehkäistä osakkaiden välisiä ristiriitoja.

Tässä kirjoituksessa kerromme miksi osakassopimuksen laatiminen on osakkeenomistajalle kannattavaa, mitä asioita sopimukseen on hyvä kirjata ja mitä tulee huomioida sopimusta tehdessä.

Mikä on osakassopimus ja mihin sitä käytetään?

Osakassopimuksella tarkoitetaan osakeyhtiön osakkeenomistajien keskinäistä sopimusta, jossa sovitaan osakkaanomistajien keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa yhtiöön sekä yhtiön muihin osakkeenomistajiin.

Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti osakeyhtiön hallinnon järjestämisestä, yhtiön liiketoiminnan harjoittamisesta ja yhtiön varojen käytöstä. Lisäksi osakassopimuksessa sovitaan usein yhtiön osakkeiden omistamisesta ja luovuttamisesta. Osakassopimusta laadittaessa sopimuksen osapuolilla on laaja sopimusvapaus, jonka vuoksi osakassopimus on erinomainen työkalu täydentämään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Osakassopimuksella voidaan turvata osakkeenomistajan asemaa yhtiössä ja rakentaa osapuolten välistä luottamusta. Sen tavoitteena on edistää yhteisten tavoitteiden saavuttamista ja ennaltaehkäistä toiminnan riskejä. Sopimuksen avulla pyritään muodostamaan osakkeenomistajien yhteinen näkemys siitä, miten yhtiötä kehitetään ja viedään eteenpäin.

Miksi osakassopimus kannattaa laatia?

Osakassopimuksen laatimisen perimmäisenä tarkoituksena on osakkaiden riitojen ennaltaehkäisy. Kun yhteiset pelisäännöt yhtiön pyörittämisestä ovat osapuolille selvät, on riitojen syntyminenkin silloin epätodennäköisempää. Osakassopimus ei ole yhtiöjärjestyksen tapaan julkinen, joten siinä voidaan sopia myös asioista, joita ei haluta esimerkiksi yhtiön kilpailijoiden tietoon.

Osakassopimuksessa voidaan sopia asioista, joista ei osakeyhtiölain mukaan voida sopia tai muuten haluta sopia yhtiöjärjestyksessä. Siten voidaan parantaa esimerkiksi osakkeenomistajan oikeuksia ja vastaavasti luopua oikeuksista, jotka lainsäädännön mukaan osakkeenomistajalle kuuluisivat. Osakassopimuksen avulla voidaan myös sopia sellaisista osakkeenomistajan velvoitteista yhtiötä tai muita osakkeenomistajia kohtaan, joita hänellä ei muuten osakkeenomistajan aseman tai lainsäädännön perusteella olisi.

Milloin osakassopimus laaditaan?

Tavallisesti osakassopimus laaditaan osakeyhtiötä perustettaessa tai silloin, kun osakeyhtiöön tulee uusia ulkopuolisia osakkeenomistajia. Osakassopimuksia voidaan yhdessä osakeyhtiössä laatia myös useampia, jos on tarpeen esimerkiksi uusien osakkeenomistajien kanssa sopia asioista eri tavalla kuin mitä on aikaisemmin sovittu vanhojen osakkeenomistajien kanssa.

Mistä osakassopimuksessa kannattaa sopia?

Tavallisesti osakassopimukseen kirjataan muun muassa sopimukseen liittyneet osapuolet, sopimuksen tausta ja tarkoitus, yhtiön hallinnon järjestäminen sekä yhtiön päätöksentekoa ja osakkeiden vaihdantaa koskevat asiat.

Sopimuksen tausta ja tarkoitus on hyvä kirjata sopimukseen siitä syystä, että sopimusta on myöhemmin helpompi tulkita, kun sopimuksen laadintaolosuhteet ovat tiedossa. Yhtiön hallinnon järjestämisestä sovittavia asioita ovat tyypillisesti hallituksen nimittäminen ja toimintakäytänteistä sopiminen tilanteissa, joissa yhtiön hallitus tai osakkeenomistajat ovat päätöksenteon suhteen keskenään erimielisiä.

Lisäksi voidaan sopia myös esimerkiksi jonkun nimetyn osakkeenomistajan veto-oikeudesta merkittävistä asioista päätettäessä. Osakkeiden vaihdannasta sovittavia asioita ovat esimerkiksi osakkeiden luovuttamisperiaatteet uusille yhtiön ulkopuolisille osakkeenomistajille. Sopimukseen on hyvä kirjata myös niin sanotut Tag-along ja Drag-along lausekkeet, eli myötämyyntioikeus ja -velvollisuus, joissa sovitaan osakkaiden tasavertaisesta kohtelusta tilanteessa, jossa ulkopuolinen ostaja on tehnyt jollekin osakkeenomistajalle ostotarjouksen yhtiön osakkeista.

Muita osakassopimuksen keskeisiä ehtoja ovat esimerkiksi yhtiön harjoittamasta liiketoiminasta sopiminen, yhtiön rahoituksen järjestäminen, yhtiön osingonjako, sekä osakkeiden luovutuksesta ja lunastuksesta sopiminen. Esimerkiksi osakkeiden luovutuksesta ja lunastuksesta on syytä sopia etukäteen, jotta ei-toivotuilta osakeluovutuksilta voidaan välttyä. Erityisesti osakeomistuksella yhtiöön sitoutettujen yhtiön johto- ja avainhenkilöiden osakelunastuksesta on syytä sopia esimerkiksi työpaikanvaihdostilanteita silmällä pitäen, jotta työpaikkaa vaihtavan avainhenkilön osakkeet saadaan lunastettua takaisin.

Mitä pitää huomioida osakassopimusta laadittaessa?

Osakassopimuksessa voidaan sopia varsin laajasti ja vapaasti yhtiötä ja sen osakkeenomistajia koskevista asioista. On syytä kuitenkin tiedostaa, että osakassopimus on sopimusoikeudellinen työkalu, joten sen tehtävänä on täydentää yhtiön yhtiöjärjestystä sekä voimassa olevaa yhtiö- ja muuta lainsäädäntöä. Esimerkiksi osakassopimuksessa sovittu osakkeiden lunastamista koskeva lauseke ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova vilpittömässä mielessä toimivaa osakkeet hankkinutta sivullista kohtaan. Sen vuoksi osakkeiden lunastuksesta on osakassopimuksen lisäksi syytä määrätä myös yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Lisäksi kannattaa huomioida, että kaikki yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä ole liittyneitä osakassopimukseen, joten myös tästä syystä yhtiön yhtiöjärjestys on syytä pitää ajan tasalla.

Sopimussakko tehostaa osakassopimuksen noudattamista

Koska osakassopimus on puhtaasti sopimusoikeudellinen työkalu, on sopimukseen syytä sisällyttää myös sanktioluonteinen ja riittävän suuri sopimussakko, jotta sopimuksen tarkoitukselliselta rikkomiselta voidaan välttyä. Sopimussakko kannattaa kirjata sopimukseen myös siitä syystä, että sopimusrikkomuksen perusteella aiheutuneen vahingon määrän tarkka määrittäminen on yleensä hyvin hankalaa.

Me voimme auttaa osakassopimuksen laatimisessa

Koska osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja yhtiölainsääntöä, tulee osakassopimus laatia yhtiön ja lainsäädännön kokonaiskuvaa silmällä pitäen. Osakassopimus kannattaa tehdä turvaamaan yrityksen toimintaa, vaikka sopimusta ei koskaan riitojenratkaisutyökaluna tarvittaisikaan. Osakassopimus on suositeltavaa tehdä aina kirjallisena asiantuntijan avustuksella.

Iiro Säilä | Financial Advisor

Meillä Gallantilla on kokemusta osakassopimuksen laatimisesta. Mikäli tarvitset apua sopimuksen laatimisen kanssa, jätä yhteydenottopyyntö. Me autamme mielellämme!