Milloin jakautuminen tai liiketoimintasiirto kannattaa?
Parhaan lopputuloksen takaamiseksi vaihtoehtoihin kannattaa perehtyä huolellisesti etukäteen.
Yrityksen toiminnan uudelleenjärjestämisen syitä voi olla monia, mutta usein tavoite on sama: yrityksen kannattavuuden ja tehokkuuden parantaminen. Parhaan lopputuloksen takaamiseksi vaihtoehtoihin kannattaa perehtyä huolellisesti etukäteen, jotta yrityksen lähtötilanne ja tavoitteet sekä toteutuskelpoisten vaihtoehtojen soveltuvuus voidaan etukäteen arvioida.
Tässä kirjoituksessa kerromme osakeyhtiön osakkeenomistajille ja yhtiön johdolle, mihin tilanteisiin jakautuminen ja liiketoimintasiirto soveltuvat, mitä hyötyjä niillä voidaan saavuttaa ja mitkä ovat jakautumisen ja liiketoimintasiirron olennaiset erot.
Mitä osakeyhtiöiden jakautumisella ja liiketoimintasiirrolla tavoitellaan?
Yrityksen tai yrityskokonaisuuden rakennetta voidaan järjestellä jakautumisen tai liiketoimintasiirron avulla. Jakautumisella on mahdollista jakaa yritys kahdeksi tai useammaksi eri yritykseksi. Liiketoimintasiirto puolestaan on erinomainen vaihtoehto, kun yrityksestä halutaan muodostaa konserni. Jakautumisella ja liiketoimintasiirrolla voidaan myös järjestellä yrityksen varoja ja velkoja, mutta tällöin tulee erityisesti huomioida velkojiensuoja ja siihen liittyvät säännökset.
Jakautumisen ja liiketoimintasiirron avulla voidaan luoda selkeämpi yrityskokonaisuus, erityisesti tilanteessa, jossa yhtiö on niin sanottu monialayhtiö ja harjoittaa montaa eri liiketoimintaa. Molemmilla vaihtoehdoilla myös johdon työskentelyä on mahdollista parantaa, kun vastuut ja roolit selkiytyvät. Jakautuminen ja liiketoimintasiirto on verolainsäädännön puitteissa mahdollista toteuttaa ilman välittömiä verovaikutuksia, joten näitä vaihtoehtoja hyödyntämällä voi olla saavutettavissa verotuksellista etua esimerkiksi liiketoiminnan kauppaan verrattuna.
Jakautumisen ja liiketoimintasiirron avulla voidaan:
- Luoda selkeämpi yrityskokonaisuus
- Tehostaa johdon työskentelyä
- Järjestellä yhtiön varoja ja velkoja
Miten jakautuminen ja liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa ja mitkä ovat niiden olennaiset erot?
Osakeyhtiölaissa on säädetty kaksi jakautumistyyppiä: kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen. Liiketoimintasiirrosta puolestaan ei säädellä osakeyhtiölaissa, vaan elinkeinoverolaissa, mikä onkin yksi jakautumisen ja liiketoimintasiirron olennainen ero.
Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu. Osittaisjakautumisessa osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö ei purkaudu ja se siten jatkaa toimintaansa yhtiöön jäljelle jäävillä varoilla. Osittaisjakautumiselle on kuitenkin elinkeinoverolaissa asetettu tiukemmat vaatimukset kuin osakeyhtiölaissa, ja elinkeinoverolain edellytys osittaisjakautumiselle on liiketoimintakokonaisuuden siirtyminen osittaisjakautumisessa.
Liiketoimintakokonaisuuden siirtäminen on edellytys myös liiketoimintasiirron toteuttamiselle, minkä vuoksi liiketoiminasiirrossa ja osittaisjakautumisessa on yhdistäviä tekijöitä. Elinkeinoverolaissa liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön osan kaikkia varoja ja vastuita, jotka hallinnollisesti muodostavat itsenäisen toiminnan eli omavaraiseen toimintaan kykenevän yksikön.
Yhteistä jakautumistavoille on se, että molemmissa tyypeissä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena jakautumisessa vastaanottavana yhtiöinä toimineiden yhtiöiden osakkeita. Olennainen ero jakautumisen ja liiketoimintasiirron välillä on se, että liiketoimintasiirron seurauksena liiketoiminnan luovuttaneen yhtiön osakkeenomistajat eivät saa liiketoiminnan vastaanottaneen yhtiön osakkeita. Liiketoimintasiirrossa vastikkeen saa liiketoimintakokonaisuuden luovuttanut yhtiö, joka saa vastikkeena liiketoimintakokonaisuuden vastaanottaneen yhtiön osakkeita.
Jakautumisessa sen sijaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat aiempaa omistusosuuttaan vastaavan osuuden jakautumisessa vastaanottavana yhtiönä toimineen yhtiön osakkeita ja omistavat siten jakautumisen jälkeen suoraan sen yhtiön osakkeita, jolle liiketoiminta on siirtynyt. Liiketoimintasiirrossa liiketoiminnan luovuttaneen yhtiön osakkeita omistaneiden osakkeenomistajien omistus suhteessa liiketoimintaan muuttuu välilliseksi ja omistus liiketoiminnan luovuttaneessa yhtiössä säilyy ennallaan. Liiketoimintasiirto soveltuu siis konserni- tai holdingyhtiörakenteen muodostamiseen, mihin jakautuminen puolestaan ei sovellu.
Mitä jakautumisprosessissa ja liiketoimintasiirrossa käytännössä tapahtuu?
Jakautumista varten laaditaan jakautumissuunnitelma, josta tilintarkastaja antaa lausunnon, minkä jälkeen jakautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Jakautumisprosessissa eniten aikaa kuluu tyypillisesti velkojienkuulutuksiin, jotka kestävät 3–4 kuukautta kuulutusten rekisteröinnistä kaupparekisteriin. Velkojienkuulutusten hakemisen lisäksi jakautumisesta on ilmoitettava suoraan tunnetuille velkojille. Velkojienkuulutusten päätyttyä jakautumiseen osallistuvat yhtiöt tekevät lopullisen jakautumispäätöksen ja laativat ilmoituksen jakautumisen täytäntöönpanosta kaupparekisteriin.
Kokonaisjakautumisen täytäntöönpanossa jakautuva yhtiö purkautuu ja sen seurauksena syntyy kaksi tai useampia yhtiöitä. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö ei purkaudu vaan siitä ikään kuin lohkaistaan liiketoimintakokonaisuus erilleen ja tämä liiketoiminta siirtyy jo olemassa olevaan yhtiöön tai jakautumisessa perustettavaan yhtiöön. Osittaisjakautumisen etuna on, että jakautuva yhtiö ei purkaudu ja esimerkiksi sen y-tunnus säilyy ennallaan. Prosessin päätteeksi kokonaisjakautumisesta laaditaan myös lopputilitys.
Koska liiketoimintasiirrosta ei ole säännelty osakeyhtiölaissa vaan elinkeinoverolaissa, on sen prosessi jakautumiseen verrattuna melko erilainen. Yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta tarkasteltuna liiketoimintasiirto on osakemerkintä apporttiomaisuutta, eli muuta kuin rahavastiketta käyttäen. Liiketoimintasiirto voidaan tehdä jo olemassa olevaan yhtiöön tai siirtoa varten perustettavaan yhtiöön. Apporttimerkinnässä tulee pyytää tilintarkastajalta lausunto kuten jakautumisprosessissakin, mutta muilta osin apporttina tapahtuva osakemerkintä on joustavampi kuin jakautumisprosessi. Liiketoimintasiirrossa tulee kuitenkin huomioida se, että verolainsäädäntö asettaa liiketoimintasiirrolle melko tiukat rajoitukset, jotka on hyvä varmistaa ennen liiketoimintasiirron toteuttamista.
Mitä hyötyjä jakautumisella ja liiketoimintasiirrolla saavutetaan?
Jakautumisella ja liiketoimintasiirrolla voidaan selkeyttää yhtiön liiketoimintoja sekä järjestellä yhtiön varoja ja velkoja. Jakautumisprosessi saadaan sujuvimmin vietyä läpi, kun jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilikausi jatkuu yhtenäisesti läpi järjestelyn. Kokonaisuudessaan jakautumisprosessiin on hyvä varata aikaa 5–6 kuukautta, minkä vuoksi jakautumissuunnitelman laadinta kannattaakin aloitta hyvissä ajoin ennen tilikauden päättymistä. Jakautumisessa ja liiketoimintasiirrossa verotukselliset näkökulmat on syytä selvittää tarkasti ennen järjestelyn toteuttamista, jotta vältytään ikäviltä yllätyksiltä järjestelyn jälkeen.
Onnistu yritysjärjestelyissä asiantuntijan avulla
Yritysjärjestelyt ovat usein monimutkaisia prosesseja, joissa yrityksellesi sopivan toimintatavan tunnistaminen on erityisen tärkeää. Mikäli kaipaat apua yritysjärjestelyihin liittyen, voit olla meihin yhteydessä.
