Osakeyhtiöiden sulautuminen – Joskus yksi voi olla enemmän
Liike-elämässä tarve omistuksen uudelleenjärjestelyyn voi tulla eteen yrityksen kasvun, toiminnan muuttumisen tai taloudellisen tilanteen vuoksi. Yrityksen rakennetta voidaan järjestellä esimerkiksi sulautumisen avulla.
Tässä kirjoituksessa autamme osakeyhtiön osakkeenomistajia ja yhtiön sidosryhmiä ymmärtämään, mitä hyötyjä osakeyhtiöiden sulautumisella voidaan saavuttaa ja miten sulautuminen voidaan toteuttaa.
Mitä osakeyhtiöiden sulautumisella tavoitellaan?
Sulautumisessa eli fuusiossa kaksi tai useampia osakeyhtiötä yhdistetään yhdeksi osakeyhtiöksi. Fuusion tavoitteena on yleensä saada aikaan toiminnoiltaan tehokkaampi ja hallinnoltaan kevyempi yhtiökokonaisuus. Sulautumisen seurauksena on mahdollista hyödyntää paremmin yhtiöiden synergioita, yhtenäistää projekteja ja keventää yritysrakennetta. Sulautumisessa muodostuvassa kokonaisuudessa yhtiöiden liiketoiminta voidaan järjestää entistä tehokkaammin ja johdon työskentely paranee, kun vastuut ja roolit selkiytyvät yritysrajojen poistuessa. Lisäksi sulautuminen yleensä vähentää hallinnollisia kustannuksia, kun erilliskirjanpitojen ja toimielinten pöytäkirjojen sekä muun hallinnon määrä vähenee.
Usein sulautuminen valitaan yritysjärjestelykeinoksi liiketaloudellisten syiden vuoksi, mutta myös verotus voi vaikuttaa valintaan, sillä yleensä sulautuminen on mahdollista toteuttaa ilman välittömiä verovaikutuksia.
Miten sulautuminen voidaan toteuttaa?
Osakeyhtiölaissa on säädetty kaksi sulautumistyyppiä: absorptiosulautuminen ja kombinaatiosulautuminen. Absorptiosulautuminen on näistä yleisempi ja siinä yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu jo olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön. Kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö perustetaan sulautumisen täytäntöönpanohetkellä. Siinä siis kaksi tai useampia yhtiöitä yhdessä perustavat vastaanottavan yhtiön vasta sulautumisen täytäntöönpanohetkellä ja sulautuvat perustettuun yhtiöön. Yhteistä näille sulautumistavoille on se, että molemmissa tyypeissä sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, eli he ikään kuin vaihtavat aiemman omistuksensa vastaanottavan yhtiön osakkeisiin.
Absorptiosulautumisesta on olemassa myös muutamia erikoistapauksia, joista on säädetty joko osakeyhtiölaissa tai termit ovat verotuskäytännön kautta vakiintuneita. Näistä erikoistapauksista tytäryhtiösulautuminen on tunnetuin ja yleisin. Tytäryhtiösulautumisen edellytyksenä on, että emoyhtiö omistaa kokonaan sulatuvan tytäryhtiön ja sen vuoksi tytäryhtiösulautuminen voidaan toteuttaa hieman joustavammin kuin tavallinen absorptiosulautuminen, sillä tytäryhtiösulautumisessa ei tarvitse huolehtia vähemmistöoikeuksista. Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön ei myöskään tarvitse antaa vastikeosakkeita, joten vastaanottavan yhtiön osakemäärä ei tytäryhtiösulautumisessa muutu.
Absorptiosulautumisen muita erikoistyyppejä ovat muun muassa kolmikantasulautuminen ja vastavirtafuusio. Kolmikantasulautumisessa muu kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastikkeen, mutta sen vuoksi voimassa olevassa verolainsäädännössä kolmikantasulautumista ei pidetä sulautumisena. Kolmikantasulautumista voitaisiin käyttää hyväksi esimerkiksi konsernissa, jossa emoyhtiö antaisi sulautumisvastikkeen vaikkei se toimisikaan vastaanottavana yhtiönä. Vastaanottavana yhtiönä voisi kolmikantasulautumisessa toimia esimerkiksi muu konserniin kuuluva yhtiö. Vastavirtasulautuminen on verotuskäytännössä vakiintunut termi ja se tapahtuu konsernissa kuten tytäryhtiösulautuminenkin, mutta siinä emoyhtiö sulautuu tytäryhtiöön eikä päinvastoin. Vastavirtafuusio on käyttökelpoinen keino esimerkiksi isojen vanhentuvien verotustappioiden hyödyntämisessä, joita ei muuten päästäisi käyttämään.
Osakeyhtiölaki mahdollistaisi sulautumisessa verolainsäädäntöä laajemmin erilaisten vastikkeiden käytön, mutta verolainsäädännön vuoksi vastikkeena on tarjottava liiketoiminnan vastaanottaneen yhtiön osakkeita ja ainoastaan rajoitetusti rahavastiketta, jos järjestelystä halutaan veroneutraali. Yleensä verojen minimointia tärkeämpää on kuitenkin järjestelyn lopputulos, minkä vuoksi myös vähemmän tyypilliset vaihtoehdot on hyvä kartoittaa.
Mitä sulautumisprosessissa käytännössä tapahtuu?
Sulautuminen alkaa sulautumissuunnitelman laadinnalla, josta tilintarkastaja antaa lausunnon. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hyväksyttyä sulautumissuunnitelman ne yhteisesti ilmoittavat sulautumissuunnitelman rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Sulautumisprosessissa eniten aikaa kuluu tyypillisesti velkojienkuulutuksiin, jotka kestävät 3–4 kuukautta kuulutusten rekisteröinnistä kaupparekisteriin. Velkojienkuulutusten hakemisen lisäksi sulautumisesta on ilmoitettava suoraan tunnetuille velkojille. Velkojienkuulutusten päätyttyä sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tekevät lopullisen sulautumispäätöksen ja tekevät yhteisen ilmoituksen sulautumisen täytäntöönpanosta kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanossa sulautuva yhtiö lakkaa olemasta ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, jolloin heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia. Lisäksi sulautuvat yhtiöt laativat lopputilitykset prosessin päätteeksi.
Sulautumisprosessi saadaan sujuvimmin vietyä läpi, kun sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilikausi jatkuu yhtenäisesti läpi järjestelyn. Kokonaisuudessaan sulautumisprosessiin on hyvä varata aikaa 5–6 kuukautta, minkä vuoksi sulautumissuunnitelman laadinta kannattaa aloittaa hyvissä ajoin ennen tilikauden päättymistä.
Mitkä ovat sulautumisen hyödyt?
Huolellisesti toteutetulla sulautumisella voidaan saavuttaa runsaasti hyötyjä, kuten keventää konsernin hallintoa ja parantaa tehokkuutta. Sulautumisella voidaan lopettaa turhia yhtiöitä ilman selvitysmenettelyä, sekä saada aikaan sujuvampi toiminta. Sulautumisella voidaan myös mahdollistaa vanhojen, muuten käyttämättä jäävien verotuksessa vahvistettujen tappioiden hyödyntäminen.
Me voimme auttaa yhtiöiden sulautumisessa
Sulautuminen on syytä suunnitella huolellisesti ja sen suunnittelu kannattaa aloittaa ajoissa. Mikäli kaipaat apua sulautumisessa tai muissa yritysjärjestelyissä, voit olla meihin yhteydessä.
