Osakevaihto etuyhteydessä: miten lakimuutos vaikuttaa osinkoihin?
Etuyhteydessä tehty osakevaihto voi vaikuttaa nettovarallisuuteen ja osinkojen verotukseen – siksi vaikutukset kannattaa selvittää ajoissa.
Vuodenvaihteessa voimaan tuleva lakimuutos muuttaa etuyhteydessä tehtyjen osakevaihtojen verokohtelua. Muutos voi vaikuttaa suoraan yhtiön nettovarallisuuteen ja osinkojen verotukseen – myös osakevaihtoihin, jotka on tehty jo vuosia sitten. Jos yhtiösi on ollut osakevaihdossa hankkiva osapuoli, tähän kannattaa perehtyä nyt, ei vasta silloin, kun verottaja oikaisee luvut.
Miten lakimuutos vaikuttaa osinkoihin ja nettovarallisuuteen?
Vuodenvaihteessa voimaan tuleva lakimuutos (HE 125/2025 vp) tuo merkittäviä muutoksia etuyhteydessä tehtyjen osakevaihtojen verokohteluun. Muutos ei koske vain tulevia järjestelyjä, vaan voi vaikuttaa myös aiemmin tehtyihin osakevaihtoihin erityisesti osinkojen verotuksen kautta.
Lakimuutos koskee nimenomaan verotusta, ei kirjanpitokäsittelyä. Tämä on tärkeä erottaa, sillä osakevaihdot voivat olla kirjanpidollisesti oikein käsiteltyjä, mutta verotuksessa arvostus muuttuu jälkikäteen uuden sääntelyn vuoksi.
Erityisesti muutos vaikuttaa:
- osinkojen verotukseen
- yhtiön nettovarallisuuden laskentaan
- veroilmoituksilla ilmoitettaviin osakkeiden arvoihin
- osakkeiden hankintamenoon tulevissa luovutuksissa
Etuyhteyden tulkinta on herättänyt epäselvyyttä, mutta hallituksen esityksen perusteella sääntelyä sovelletaan myös tilanteisiin, joissa omistus on muuttunut vain välittömästä omistuksesta välilliseen. Käytännössä tämä tarkoittaa, että uusi sääntely koskee suurta osaa tehdyistä osakevaihdoista.
1. Suurin muutos näkyy osinkoverotuksessa
Lakimuutos vaikuttaa kahteen keskeiseen asiaan:
- luonnollisten henkilöiden saaman osinkotulon verotukseen
- osinkoa jakavan yhtiön varojen arvostamiseen
Jos yhtiö on hankkinut osakkeita etuyhteysosakevaihdossa, osakkeet arvostetaan jatkossa yhtiön varallisuuslaskelmalla siihen matemaattiseen arvoon, joka niillä oli ennen osakevaihtoa – ei osakevaihdossa käytettyyn käypään arvoon.
Tämä voi pienentää yhtiön nettovarallisuutta ja siten vaikuttaa siihen, kuinka suuri osa osingosta verotetaan:
- pääomatulona
- ansiotulona
Vaikutus kohdistuu lopulta osingonsaajaan silloin, kun osingonsaaja on luonnollinen henkilö.
👉 Muutos koskee kaikkia osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen.
👉 Arvostamislain muutoksia sovelletaan osakkeisiin, jotka on hankittu etuyhteysosakevaihdossa 1.1.2017 tai sen jälkeen.
Jos yhtiö ei ole arvostanut osakkeita varallisuuslaskelmallaan uuden sääntelyn mukaisesti, Verohallinto oikaisee yhtiön matemaattisen arvon osingonsaajan verotuksessa vuonna 2026.
2. Muutoksia myös yhtiöiden veroilmoituksiin
Vuodesta 2025 alkaen lakimuutos vaikuttaa siihen, millä arvolla osakevaihdossa saadut osakkeet ilmoitetaan veroilmoituksella.
Muutos koskee ensimmäisenä yhtiöitä, joiden tilikausi päättyy 8.12.2025 tai sen jälkeen. Osakkeiden arvo ilmoitetaan veroilmoituksella uuden arvostussäännön mukaisesti, vaikka vertailu vertailuarvoon tehdään edelleen kuten ennenkin.
Verohallinto julkaisee alkuvuodesta 2026:
- päivitetyt veroilmoituksen täyttöohjeet
- syventävän vero-ohjeen aiheesta
3. Vaikutus osakkeiden hankintamenoon tulevissa luovutuksissa
1.1.2026 alkaen etuyhteysosakevaihdoissa myös tuloverotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno määräytyy osakevaihtoa edeltäneen matemaattisen arvon perusteella.
Tämä vaikuttaa suoraan:
- osakkeiden luovutusvoiton laskentaan
- luovutusten verotukseen tulevaisuudessa
Jos osakevaihto on tehty ennen vuotta 2026, osakkeiden hankintameno on edelleen osakevaihdossa käytetty käypä arvo.
4. Muita muutoksia, jotka on hyvä tietää
Lakimuutokseen sisältyy myös muita tarkennuksia:
- osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen enimmäismäärää on korotettu
- sääntelyä laajennettiin koskemaan tietyin edellytyksin myös ETA-alueen ulkopuolisia maita
- yhtiölle annettiin muutoksenhakuoikeus oman osakkeensa vertailuarvoon
- varainsiirtoverolakiin ei tehty muutoksia – vero maksetaan edelleen käyvästä arvosta
Milloin tähän pitää reagoida?
Tilanne kannattaa tarkistaa, jos:
- yhtiö on ollut osakevaihdossa hankkiva osapuoli
- osakevaihto on tehty etuyhteydessä
- osakevaihto on tehty 1.1.2017 tai sen jälkeen
- yhtiö jakaa osinkoa 1.1.2026 tai sen jälkeen
Mitä kannattaa tehdä nyt?
- Selvitä, onko yhtiöllä ollut etuyhteysosakevaihtoja
- Tarkista, miten osakkeet on arvostettu varallisuuslaskelmalla
- Arvioi vaikutus nettovarallisuuteen ja osinkojen verotukseen
Jos et ole varma, täyttyykö etuyhteyden määritelmä tai miten lakimuutos vaikuttaa juuri teidän yhtiönne tilanteeseen, asia kannattaa käydä läpi ajoissa asiantuntijan kanssa. Ennakoimalla vältät ikävät yllätykset verotuksessa ja pystyt tekemään osinkopäätökset tietoon nojaten.
Koskeeko muutos teidän yhtiötänne?
Me Gallantilla autamme tunnistamaan etuyhteysosakevaihtojen vaikutukset ja varmistamaan, että osingot ja nettovarallisuus ovat oikein myös verotuksen näkökulmasta. Ota yhteyttä, niin käydään tilanteenne läpi.
