Due Diligence -tarkastuksen hyödyt

Due Diligence –tarkastus, eli DD-tarkastus, tarkoittaa yrityskaupan kohteen tarkastusta. Due Diligence -tarkastusprosessissa yrityskaupan kohdeyhtiö tarkastetaan kattavasti ja havaintojen perusteella arvioidaan kaupan kohteen mahdollisuudet sekä riskit. DD-tarkastuksessa saatavat havainnot antavat mahdollisuuden myös kauppahinnan tarkempaan määrittämiseen, riskit ja mahdollisuudet huomioiden. Tyypillisesti DD-tarkastuksen toimeksiantaja on yrityksestä kiinnostunut ostaja, mutta joissain tilanteissa myös myyjä voi teettää DD-tarkastuksen, mikäli harkitsee omistamansa yrityksen myyntiä.

Miksi Due Diligence -tarkastus kannattaa tehdä?

Due Diligence -tarkastuksen hyötynä on tarkastuksen ulottuminen yrityksen sisäisiin tietoihin. Näin ollen DD-tarkastuksen myötä yritysanalyysi voidaan laatia kattavammin kuin pelkkiä julkisia lähteitä ja tilinpäätöstietoja käyttämällä. Lisäksi tarkastuksessa käytettävä materiaali on ajantasaisempaa kuin julkisesti saatavilla olevat tiedot, joten DD-tarkastus mahdollistaa ajantasaisen kuvan muodostamisen kohdeyhtiöstä.

Due Diligence -tarkastus on syytä suorittaa ennen yrityskauppaa ja silloinkin, kun kaupan kohde on jo ennalta tuttu. Samanaikaisesti DD-tarkastuksen avulla on mahdollista selvittää myös piilevät riskit ja toisaalta tarkastuksen avulla voidaan varmistua kaupan kohteen mahdollisuuksista.

DD-tarkastuksen myötä kohdeyhtiöltä saadaan varmistukset ja vakuutukset myös sellaisiin taloudellisiin, oikeudellisiin ja henkilöstöhallinnollisiin seikkoihin, jotka eivät tyypillisesti nouse keskusteluihin ilman tarkastusta.

Tarkastuksen toteuttaminen lisää luottamusta yrityksen ostajan ja myyjän välillä, kun voidaan varmistua siitä, että kaupan kohde todella on sitä, mitä neuvotteluissa on kerrottu. Kun riskit ja mahdollisuudet voidaan hinnoitella tarkemmin, on kaupan kohteen hinnoittelukin läpinäkyvämpää. DD-tarkastuksen avulla on mahdollista suunnitella myös tulevaa yhteistoimintaa kaupan jälkeen paremmin, kun kaupan kohteen oikeasta tilasta on parempi käsitys.

Miten Due Diligence -tarkastus tyypillisesti toteutetaan ja mitä siinä tarkastetaan?

Yrityskauppaa suunnittelevan ostajan tärkein päätös Due Diligence -tarkastukseen liittyen on päätöksen tekeminen tarkastuksen suorittamisesta. Toiseksi tulee tehdä päätös siitä, kuka on yritykselle sopiva kumppani suorittamaan tarkastusta. Tarkastusta suorittamaan on olennaista valita kumppani, joka keskittyy tavoiteltavaan kokonaiskuvaan ja suorittaa tarkastuksen vaaditussa aikataulussa toiveiden ja odotusten mukaisesti. Sopiva kumppani osaa myös auttaa päättämään tarkastuksen laajuudesta.

Due diligence -tarkastuksen laajuuteen ja menetelmiin vaikuttavat:

• kaupan kohde
• toimiala
• kauppatapa
• ostajan tarkoitus
• tavoitteet ja toiveet
• kaupan arvo

Näiden perusteella tarkastuksen toimeksiantaja ja DD-tarkastuksen suorittajaksi valittu kumppani määrittävät tarkastettavat osa-alueet. Valittujen osa-alueiden perusteella valitaan tarkoituksenmukaiset tarkastusmenetelmät, joiden perusteella saadaan havainnot ja johtopäätökset.

Käytännössä DD-tarkastuksessa käytetään laajoja materiaali- ja kysymyslistoja, materiaalien tarkastusta sekä kohdeyhtiön henkilöstön haastatteluita. Myös fyysinen tarkastus kohdeyritykseen on mahdollista sisällyttää osaksi DD-tarkastusta. Näistä valituista tarkastustoimenpiteistä saadut havainnot sekä johtopäätökset kerätään tarkastusraporttiin.

Tarkastettaviin osa-alueisiin vaikuttaa muun muassa kaupan toteutustapa, eli se toteutetaanko kauppa osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Joissain tilanteissa DD-tarkastus saattaa myös olla hyödyllinen vaihe kauppatavan määrittämisessä. Liiketoimintakaupassa kaupan kohteen vastuut ja riskit eivät siirry ostajalle samalla tavalla kuin osakekaupassa, mutta siitä huolimatta myös liiketoimintakaupan kohde on syytä tarkastaa, että kaupan sisältö, kuten esimerkiksi asiakkaat, vastaa neuvotteluissa kerrottua.

DD-tarkastuksen tyypillisiä osa-alueita ovat esimerkiksi yrityksen talous, yrityksen oikeudelliset asiat, kuten yhtiöoikeus, sopimukset sekä verotus, asiakkaat, henkilöstö, koneet, kalusto, laitteet, varasto sekä IT-asiat.

Miten Due Diligence -tarkastus vaikuttaa yrityskaupan toteuttamiseen?

Due diligence -tarkastuksessa ilmenneet havainnot kerätään havaintolistalle raportoitavaksi tarkastuksen toimeksiantajalle, minkä lisäksi arvioidaan myös havaintojen mahdollista vaikutusta kauppahintaan. Havaintojen läpikäynti toimeksiantajan kanssa mahdollistaa myös havaintojen yhteensovittamisen kaupan ehtoihin, eli DD-tarkastuksen havainnot on syytä huomioida myös yrityskaupan kauppakirjan ehdoissa. Sopiva kumppani osaa auttaa päätöksenteossa myös sen osalta, mitä tarkastuksessa havaituilla tiedoilla tehdään.

DD-tarkastuksen toteuttaminen helpottaa yrityskauppaan liittyvää päätöksentekoprosessia ja tarkastuksen perusteella on mahdollista arvioida kannattaako kauppa toteuttaa vai ei, ja jos niin millä ehdoilla. Tarkastus myös tuo riskit ja mahdollisuudet läpinäkyviksi, lisää luottamusta ja mahdollistaa paremmin kaupan kohteen haltuunottotoimenpiteiden suunnittelun.

Koska tarkastuksessa käydään laajasti läpi kohdeyhtiötä ja sen tilannetta, on DD-tarkastuksesta hyötyä myös esimerkiksi kaupan rahoituksen järjestämisessä, henkilöstön ja käytänteiden yhteensovittamisessa sekä sopimusten siirroissa. Yrittäjävetoisten yritysten kaupassa sovitaan usein myös siitä, että myyjät jäävät työskentelemään rajoitetuksi ajaksi kaupan kohteena olevaan yhtiöön kaupan jälkeen. DD-tarkastuksessa on mahdollista selvittää myös niitä osa-alueita, joihin myyjien rajoitettua aikaa on hyödyllisintä käyttää toteutetun kaupan jälkeen tiedon siirtämiseksi ostajalle.